Monwnews.com, Di ruang rapat sebuah bank, seorang pengusaha meletakkan tumpukan akta di atas meja. Ia datang untuk mengajukan kredit, tetapi petugas bank mempertanyakan masa jabatan direktur yang tercantum dalam akta terakhir. Pengusaha itu terkejut. Menurutnya, persoalannya sederhana: ia tinggal datang ke notaris, memperpanjang akta, membayar biaya, lalu semuanya beres. Anggapan itu tampak wajar, tetapi mengandung kekeliruan yang dapat menutupi persoalan hukum yang jauh lebih mendasar.
Dalam praktik usaha, pertanyaan tentang “akta perseroan yang kedaluwarsa” sering muncul ketika perusahaan berhadapan dengan bank, mengikuti tender, atau menandatangani perjanjian bernilai besar. Selama kegiatan berjalan lancar, dokumen perseroan disimpan sebagai kelengkapan administratif. Perhatian baru muncul ketika seseorang menemukan bahwa masa jabatan direktur telah berakhir, keputusan pemegang saham belum dituangkan sebagaimana mestinya, atau data pengurus belum diperbarui. Di titik itu, perusahaan berhadapan dengan pertanyaan yang tidak dapat dijawab hanya dengan memperbarui lembar akta, yakni siapa sebenarnya yang berwenang mengikat perseroan dan sejauh mana pihak ketiga dilindungi.
Akta bukan izin yang diperpanjang berkala
Akta notaris pendirian perseroan pada dasarnya bukan dokumen yang habis masa berlakunya setiap beberapa tahun. Akta itu merekam perbuatan hukum pendirian dan memuat anggaran dasar beserta keterangan yang dipersyaratkan. Perubahan kemudian dicatat melalui instrumen yang sesuai. Kehadiran akta perubahan tidak berarti akta pendirian sebelumnya kehilangan seluruh nilai pembuktiannya. Menganggap akta pendirian sebagai izin yang harus diperpanjang secara berkala adalah kekeliruan kategori.
Yang dapat dibatasi waktunya adalah keberadaan perseroan itu sendiri. Pasal 6 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang, atau UUPT, mengenal perseroan dengan jangka waktu terbatas maupun tidak terbatas. Perseroan yang didirikan untuk waktu tidak terbatas tidak mempunyai kewajiban umum memperpanjang akta pendiriannya setiap lima tahun. Angka lima tahun yang sering disebut dalam praktik biasanya berkaitan dengan masa jabatan pengurus menurut anggaran dasar atau keputusan pengangkatannya, bukan dengan masa berlaku akta pendirian.
Pembedaan ini penting karena hukum perseroan bekerja dalam beberapa lapisan. Ada keberadaan badan hukum, aturan internal organisasi, kewenangan pengurus, serta keterbukaan informasi kepada pihak luar. Gangguan pada satu lapisan tidak selalu menghancurkan seluruh bangunan hukum perseroan. Sebaliknya, keberadaan badan hukum yang tetap sah tidak otomatis membenarkan setiap tindakan orang yang mengatasnamakannya. Karena itu, istilah “akta kedaluwarsa” harus diperiksa sebelum akibat hukumnya disimpulkan. Akta pendirian, jangka waktu berdirinya perseroan, masa jabatan pengurus, dan tenggat pemberitahuan perubahan merupakan hal yang berbeda. Mencampurkannya dapat melahirkan dua kesalahan sekaligus, yaitu menganggap persoalan serius sebagai urusan administrasi biasa, atau menyatakan perusahaan tidak sah padahal yang bermasalah hanya kewenangan orang yang mewakilinya.
Jabatan bukan hak milik
Persoalan paling umum muncul ketika masa jabatan direksi berakhir, tetapi kegiatan perusahaan tetap berlangsung seperti biasa. Direktur masih menandatangani surat, mengajukan pembiayaan, dan membuat perjanjian. Para pemegang saham mungkin tidak keberatan karena orang tersebut juga merupakan pendiri, pemegang saham mayoritas, atau anggota keluarga yang dipercaya. Kepercayaan demikian mempunyai nilai bisnis, tetapi tidak menggantikan dasar kewenangan.
Pasal 94 ayat (3) UUPT menyatakan bahwa anggota direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. Penjelasan pasal tersebut menegaskan bahwa anggota direksi yang telah berakhir masa jabatannya tidak dengan sendirinya meneruskan jabatannya semula, kecuali dengan pengangkatan kembali berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS. Pasal 94 ayat (5) dan ayat (6) UUPT lebih lanjut menentukan bahwa keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya keputusan tersebut. Apabila RUPS tidak menetapkan saat mulai berlakunya, pengangkatan, penggantian, atau pemberhentian itu berlaku sejak ditutupnya RUPS. Ketentuan serupa berlaku bagi dewan komisaris melalui Pasal 111 ayat (3) UUPT.
Masa jabatan yang berakhir menutup kewenangan organ, bukan sekadar menghiasai dokumen. Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud serta tujuan perseroan. Pasal 92 ayat (1) UUPT menegaskan fungsi pengurusan itu, sedangkan Pasal 98 ayat (1) UUPT menyatakan bahwa direksi mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Ketika masa jabatan berakhir, dua fungsi tersebut kehilangan pijakan yuridisnya. Mantan direktur tidak dapat terus bertindak untuk dan atas nama perseroan hanya karena ia dahulu menjabat, memiliki saham besar, atau dikenal sebagai pendiri.
Dari perspektif teori keagenan yang dikembangkan Jensen dan Meckling, pemisahan antara pemilik modal dan pengelola menimbulkan biaya keagenan, yaitu biaya pengawasan, biaya pengikatan, dan kerugian residual. Pengelola mempunyai informasi dan kendali operasional yang tidak selalu dimiliki pemegang saham. Masa jabatan, pelaporan, dan pengangkatan kembali merupakan mekanisme untuk menjaga agar kewenangan tetap memperoleh legitimasi dan dapat dievaluasi. Teori ini relevan bukan hanya ketika pemilik dan pengelola adalah orang yang berbeda, tetapi juga ketika keduanya adalah orang yang sama. Perseroan mempunyai hubungan dengan pekerja, kreditur, pemasok, dan negara. Ketertiban organisasinya bukan semata urusan pribadi para pemegang saham. Pihak luar membutuhkan kepastian mengenai orang yang dapat mengikat kekayaan perusahaan.
Di sinilah perusahaan keluarga menghadapi ujian kelembagaan. Hubungan personal sering membuat pemilik menyamakan perusahaan dengan dirinya. Padahal, kepemilikan saham dan kewenangan pengurusan merupakan kedudukan yang berbeda. Seseorang dapat memiliki hampir seluruh saham perusahaan tanpa otomatis berwenang menandatangani seluruh perjanjian atas nama perseroan. Pembatasan masa jabatan juga mengandung fungsi pertanggungjawaban. Pengangkatan kembali merupakan kesempatan bagi pemegang saham untuk menilai kinerja, menguji konflik kepentingan, serta menentukan arah pengurusan berikutnya. Jika jabatan dianggap terus berlangsung hanya karena tidak ada protes, mekanisme evaluasi tersebut kehilangan maknanya.
Kewenangan berakhir, transaksi tidak otomatis batal
Berakhirnya masa jabatan menimbulkan persoalan kewenangan yang nyata. Akan tetapi, kesimpulan bahwa seluruh kontrak yang ditandatangani setelahnya otomatis batal juga terlalu menyederhanakan masalah. Analisis harus membedakan keberadaan perseroan, kewenangan wakil, isi transaksi, dan akibat hukumnya. Harus diperiksa siapa yang menandatangani, kapan penandatanganan berlangsung, apa dasar kewenangannya, serta apakah organ perseroan yang sah kemudian mengambil tindakan terhadap transaksi tersebut. Posisi pihak ketiga dan pengetahuannya mengenai keadaan pengurus juga dapat menjadi bagian penting dalam sengketa.
Bayangkan perusahaan menerima barang dari pemasok berdasarkan kontrak yang ditandatangani seorang direktur setelah masa jabatannya berakhir. Barang telah digunakan, hasil produksinya telah dijual, dan perusahaan menikmati pendapatan. Ketika tagihan datang, perusahaan menyatakan penandatangan tidak berwenang. Persoalan itu tidak cukup dijawab dengan menunjuk satu tanggal. Pengadilan dapat dihadapkan pada pertanyaan mengenai dasar tuntutan pembayaran, penerimaan manfaat, tindakan organ yang berwenang, dan perilaku para pihak. Cacat kewenangan tidak boleh dianggap sepele, tetapi juga tidak layak dijadikan alasan praktis untuk menikmati prestasi pihak lain tanpa penyelesaian.
Doktrin ultra vires perlu ditempatkan secara tepat. Dalam hukum perseroan, ultra vires dapat merujuk pada perbuatan yang melampaui maksud dan tujuan perseroan sebagaimana ditetapkan dalam anggaran dasar. Namun, tindakan mantan direktur yang terus mewakili perseroan setelah masa jabatannya berakhir lebih tepat dikategorikan sebagai tindakan di luar kewenangan organ. Akibat hukumnya tidak selalu batal demi hukum. Doktrin kewenangan yang tampak atau apparent authority dapat menjadi pertimbangan apabila pihak ketiga beritikad baik dan secara wajar mengandalkan atribut jabatan yang masih melekat. Meskipun demikian, doktrin itu tidak dapat menggantikan keabsahan organ, terutama apabila pihak ketiga mengetahui atau seharusnya mengetahui berakhirnya masa jabatan.
Pasal 3 ayat (1) UUPT menegaskan bahwa pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan, kecuali dalam keadaan tertentu. Ketentuan ini memperkuat pemisahan antara kekayaan perseroan dan kekayaan pemegang saham. Namun, pemisahan itu hanya bermakna apabila perikatan dibuat oleh organ yang sah. Pihak ketiga yang mengetahui berakhirnya jabatan tidak dapat selalu berlindung di balik alasan percaya kepada hubungan lama. Semakin besar nilai dan risiko transaksi, semakin kuat alasan untuk memeriksa dokumen kewenangan. Karena itu, kehati-hatian harus berjalan dua arah. Perseroan wajib menjaga keabsahan representasinya, dan mitra usaha perlu memeriksa pihak yang mewakilinya secara proporsional. Pemeriksaan tidak harus berubah menjadi birokrasi berlebihan, tetapi tidak boleh berhenti pada kartu nama, stempel perusahaan, atau kedekatan personal.
Tanggung jawab pribadi harus diuji
Keterlambatan pengangkatan kembali dapat membuka kemungkinan tuntutan terhadap orang yang tetap bertindak tanpa kewenangan. Namun, tanggung jawab pribadi bukan kesimpulan otomatis untuk setiap keadaan. Pasal 97 ayat (2) UUPT mewajibkan setiap anggota direksi menjalankan pengurusan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Pasal 97 ayat (3) UUPT menyatakan bahwa setiap anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Pasal 104 UUPT juga mengatur tanggung jawab direksi dalam hal kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian direksi dan harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban.
Namun, dasar gugatan, perbuatan yang dipersoalkan, kesalahan atau kelalaian, kerugian, serta hubungan sebab akibatnya harus diteliti. Harus dibedakan pula tindakan yang dilakukan ketika seseorang masih sah menjabat dengan tindakan setelah jabatannya berakhir. Perbedaan kedudukan tersebut dapat memengaruhi dasar pertanggungjawaban yang digunakan. Business judgment rule yang diatur dalam Pasal 97 ayat (5) UUPT hanya dapat dinikmati oleh direksi yang bertindak dalam batas kewenangannya, dengan itikad baik, dan tanpa konflik kepentingan. Mantan direktur yang terus mengikat perseroan tanpa pengangkatan kembali tidak dapat berlindung di balik doktrin tersebut, karena persoalannya bukan sekadar penilaian bisnis, melainkan ada atau tidaknya kewenangan.
Kedisiplinan analisis diperlukan agar hukum tidak berubah menjadi alat menakut-nakuti pengusaha. Tidak setiap kekurangan administrasi menghasilkan kerugian. Tidak setiap kerugian merupakan akibat kesalahan pengurus. Keterlambatan juga tidak boleh langsung disimpulkan sebagai tindak pidana. Pertanggungjawaban pidana memerlukan perbuatan dan unsur delik yang relevan. Penyelesaian korporasi tidak semestinya digeser menjadi kriminalisasi hanya karena ditemukan ketidaktertiban dokumen. Penyelesaian internal melalui pengangkatan kembali, ratifikasi, atau konfirmasi transaksi tertentu juga perlu dipertimbangkan, tanpa menghilangkan hak pihak luar.
Ketika umur perseroan benar-benar berakhir
Keadaan berbeda terjadi apabila yang habis adalah jangka waktu berdirinya perseroan. Risiko hukumnya jauh melampaui kekosongan jabatan. Pasal 145 UUPT menyatakan bahwa perseroan bubar karena hukum ketika jangka waktu dalam anggaran dasarnya berakhir. RUPS harus menetapkan likuidator paling lambat 30 hari setelahnya, dan direksi dilarang melakukan perbuatan hukum baru atas nama perseroan. Namun, Pasal 143 UUPT mempertahankan status badan hukum sampai likuidasi selesai dan pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS atau pengadilan.
Pemisahan antara pembubaran dan berakhirnya status badan hukum mempunyai fungsi perlindungan. Perusahaan mungkin masih mempunyai piutang, persediaan, aset, utang, dan kewajiban kepada pekerja. Semua itu membutuhkan subjek hukum dan mekanisme penyelesaian. Pembubaran tidak menghapus kewajiban secara ajaib. Dalam keadaan tersebut, orientasi kegiatan berubah menuju pemberesan. Perseroan tidak dapat diperlakukan seolah masih bebas memperluas usaha sebagaimana sebelumnya. Keputusan mengenai aset dan pembayaran harus memperhatikan tujuan likuidasi serta hak pihak yang berkepentingan.
Pasal 22 UUPT menetapkan bahwa permohonan persetujuan perpanjangan jangka waktu berdirinya perseroan diajukan kepada Menteri paling lambat 60 hari sebelum jangka waktu berdirinya berakhir. Tenggat ini menuntut tindakan sebelum persoalan terjadi. Apabila masa berdiri sudah terlampaui, penyelesaiannya tidak dapat diasumsikan cukup dengan membuat akta perpanjangan biasa. Pilihan jangka waktu terbatas seharusnya dipahami sejak pendirian. Pembatasan dapat mempunyai alasan tertentu, tetapi harus disertai sistem pemantauan. Memilih klausul tanpa memahami akibatnya berarti menyimpan risiko yang mungkin baru terlihat ketika perusahaan telah mempunyai banyak hubungan hukum.
Keputusan, akta, dan pencatatan bukan hal yang sama
Sumber kekeliruan berikutnya adalah menyamakan tanggal keputusan pemegang saham, tanggal akta, dan tanggal pencatatan administrasi. Ketiganya berkaitan, tetapi tidak selalu mempunyai fungsi hukum yang sama. Dalam pengangkatan direksi, Pasal 94 ayat (5) dan ayat (6) UUPT menentukan saat berlakunya pengangkatan berdasarkan keputusan RUPS. Jika keputusan tidak menentukan waktunya, pengangkatan berlaku sejak RUPS ditutup. Ketentuan tersebut perlu dibedakan dari kewajiban pemberitahuan perubahan anggota direksi kepada Menteri dalam waktu 30 hari sejak keputusan RUPS.
Artinya, belum ada pengangkatan kembali dan sudah ada pengangkatan sah tetapi pemberitahuannya terlambat merupakan dua keadaan yang berbeda. Diagnosis yang keliru menghasilkan langkah perbaikan yang keliru pula. Untuk perubahan anggaran dasar, Pasal 21 UUPT mengatur tenggat tersendiri bagi penuangan keputusan ke dalam akta notaris serta pengajuan persetujuan atau pemberitahuannya. Tenggat tersebut tidak boleh diterapkan secara serampangan kepada semua jenis perubahan data perseroan.
Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025 tentang Syarat dan Tata Cara Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas memperketat verifikasi substantif dan menegaskan tenggat 30 hari untuk pendaftaran perubahan data perseroan. Peraturan Menteri Hukum Nomor 32 Tahun 2025 tentang Tata Cara Permohonan Perbaikan Data Badan Hukum Perseroan Terbatas, Yayasan, dan Perkumpulan juga menyediakan jalur perbaikan data. Namun, kepatuhan administratif tidak boleh dicampuradukkan dengan keabsahan substantif. Pengangkatan yang sah tetap sah meskipun pemberitahuannya terlambat, dengan konsekuensi administratif tertentu. Sebaliknya, akta baru tidak dapat mengesahkan keputusan RUPS yang cacat prosedur. Notaris bukan penyedia dokumen untuk menutupi kekosongan tata kelola, melainkan pejabat yang bekerja berdasarkan fakta, kewenangan, dan persyaratan hukum.
Biaya ekonomi ketidakpastian
Dalam perspektif ekonomi kelembagaan, ketidakjelasan kewenangan meningkatkan biaya transaksi. Bank memerlukan pemeriksaan tambahan. Pemasok meminta jaminan lebih besar. Investor menunda keputusan. Perseroan menghabiskan waktu untuk menjelaskan sesuatu yang seharusnya dapat dibuktikan dengan dokumen tertib. Ronald Coase dan Oliver Williamson menunjukkan bahwa biaya transaksi mencakup biaya mencari informasi, menegosiasikan kontrak, dan menegakkan hak. Ketika kewenangan wakil perseroan tidak jelas, biaya-biaya itu meningkat. Perusahaan yang secara operasional sehat pun dapat mengalami kesulitan ketika pihak lain tidak yakin terhadap keabsahan penandatangan.
Biaya tersebut sering tidak muncul sebagai pos khusus dalam laporan keuangan. Namun, dampaknya nyata melalui hilangnya kesempatan, tertundanya pencairan pembiayaan, dan melemahnya posisi tawar. Karena itu, kepatuhan korporasi layak dipahami sebagai infrastruktur usaha. Nilainya terletak pada kemampuan mencegah gangguan, menjaga kontinuitas keputusan, dan membuat hubungan dengan pihak luar lebih dapat diprediksi. Tata kelola perusahaan yang baik, yang mencakup transparansi, akuntabilitas, tanggung jawab, dan kewajaran, bukan beban birokratis, melainkan mekanisme untuk mengurangi biaya keagenan dan biaya transaksi.
Meski demikian, tuntutan kepatuhan harus proporsional. Usaha kecil tidak selalu memiliki bagian hukum khusus. Sistem yang hanya mengandalkan kemampuan membayar penasihat berisiko menghasilkan ketimpangan perlindungan. Negara, organisasi usaha, dan profesi hukum perlu menyediakan penjelasan yang mudah dipahami tentang perbedaan masa jabatan, umur perseroan, dan pembaruan data. Penyederhanaan harus diarahkan pada akses informasi dan kelancaran prosedur. Ia tidak boleh menghapus prinsip bahwa kewenangan bertindak membutuhkan dasar yang sah.
Dari kepatuhan reaktif menuju tata kelola preventif
Perseroan dapat memulai perbaikan melalui kalender kepatuhan yang sederhana. Masa jabatan pengurus dicatat, pengingat disiapkan jauh sebelum berakhir, dan penanggung jawab ditentukan. Dokumen pengangkatan, perubahan anggaran dasar, serta bukti penerimaan pemberitahuan disimpan secara teratur. Pemegang saham perlu membangun kebiasaan mengevaluasi jabatan sebelum tenggat, bukan sesudah bank menolak transaksi. Dewan komisaris perlu memperhatikan kontinuitas organ pengurusan. Bagian keuangan dan operasional harus mengetahui kepada siapa persoalan kewenangan dilaporkan ketika ditemukan ketidaksesuaian dokumen.
Apabila seluruh pengurus telah berakhir masa jabatannya, penyelenggaraan RUPS tidak dapat diasumsikan begitu saja. Putusan Mahkamah Agung Nomor 356 K/Pdt/2019 menunjukkan bahwa ketika direksi dan komisaris telah habis masa jabatannya, penyelenggaraan RUPS memerlukan penetapan pengadilan. Pemegang saham dapat memanfaatkan mekanisme permintaan RUPS, tetapi apabila organ yang berwenang memanggil RUPS tidak ada, jalur pengadilan menjadi nécessaire. Pasal 91 UUPT memungkinkan keputusan mengikat di luar RUPS apabila semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dan menandatangani usulnya. Mekanisme ini membantu perseroan yang pemegang sahamnya sepakat, tetapi tidak menggantikan kebutuhan prosedur lain ketika kesepakatan bulat tidak tercapai.
Pada tingkat kebijakan, sistem administrasi badan hukum dapat dikembangkan untuk membantu pemberian pengingat dan memperjelas alur pembaruan. Organisasi usaha juga mempunyai ruang kontribusi. Edukasi hukum perseroan sering terlalu berfokus pada pendirian perusahaan, sementara pengurusan setelah pendirian kurang mendapat perhatian. Padahal, persoalan berulang justru muncul setelah usaha berjalan, yaitu perubahan pemegang saham, pergantian pengurus, kewenangan penandatangan, dan dokumentasi keputusan. Pelatihan praktis mengenai pembacaan anggaran dasar dapat memberikan manfaat besar. Pengusaha tidak harus menjadi ahli hukum, tetapi perlu mengetahui bagian dokumen yang menentukan keberlangsungan usahanya.
Hukum perseroan pada akhirnya menjaga keterhubungan antara kewenangan, tindakan, dan pertanggungjawaban. Akta yang tersimpan rapi tidak cukup apabila jabatan telah berakhir. Nama yang masih muncul dalam dokumen lama juga tidak selayaknya dipakai sebagai pengganti pemeriksaan kewenangan. Pertanyaan mengenai “akta yang terlambat diperpanjang” karena itu perlu diubah menjadi pertanyaan yang lebih tepat: apa yang berakhir, siapa yang masih berwenang, tindakan apa yang telah dilakukan, dan bagaimana hak pihak lain dilindungi?
Dari ketepatan pertanyaan itulah penyelesaian yang adil dapat dimulai. Dunia usaha memerlukan hukum yang tegas membedakan kesalahan, proporsional menilai akibatnya, dan menyediakan jalan pemulihan yang dapat dipertanggungjawabkan. Kepercayaan kepada perseroan tumbuh ketika setiap orang yang bertindak atas namanya dapat menunjukkan bahwa kewenangannya masih hidup, jelas sumbernya, dan terbuka untuk diuji. Kepastian hukum tidak lahir dari akta yang paling tebal, melainkan dari kewenangan yang sah, tercatat, dan dapat dipertanggungjawabkan.
